企業買収前の法務デューデリジェンス（DDR）の重要性とは？

今回のニュースレターでは、企業（または株式）の買収を検討するにあたり、事前に法務デューデリジェンスを実施することの重要性についてご紹介いたします。

法務デューデリジェンス（英語：Legal Due Diligence、Due Diligence Review、または　DDR）とは、企業、事業、または資産に関する取引を実行する前に、対象となる法人の法的地位、法的リスク、および潜在的な債務・責任を特定する目的で、弁護士・法務専門家が実施する包括的な法的調査・分析のことです。

DDRの実施により、以下のような状況やリスクを把握・特定することが可能です:

• 会社が所有・占有・使用している土地および不動産に関する権利の有効性

• 許認可・ライセンスの有効性

• 会社が締結した契約・取引の範囲における法的リスクや、潜在的な責任の有無

• 裁判所、仲裁機関、その他の権限ある機関で係争中（またはその恐れがある）の紛争、ならびに判決によって確定した債務の有無

• 税金、社会保険料、その他の未払債務・負債の残高の有無

• 銀行やノンバンクに対する借入金返済義務、および担保権・質権等の設定状況

• 労務・労働関係に起因する法的責任や補償・賠償リスクの有無

• 会社の資産および知的財産権の登録の法令遵守（コンプライアンス）状況など。

  
  

企業の買収や投資に関する意思決定には高いリスクが伴うため、対象企業の法的地位や潜在的リスクを事前に評価することが不可欠です。法務デューデリジェンスはこの目的のために実施されるものであり、買収者や投資家が対象企業の実際の状況や法的リスクを正しく評価し、合理的な意思決定を行うことを可能にします。

なぜなら、一見すると正常に営業しているように見える企業であっても、実際には税金やその他の政府機関への未払いがあったり、必要な社内承認を経ずに巨額の取引を行っていたり、訴訟を抱えていたり、保有する許認可に義務違反があったりする可能性があるからです。これらの要素を事前に検証することなく取引を実行した場合、買収者は財務的・法的な面で、予期せぬ重大な損失やトラブルに直面するリスクが生じます。

また、DDRは単にリスクを発見するだけでなく、取引条件をより有利に交渉する際にも役立ちます。例えば、検出されたリスクに応じて、買収価格の引き下げを求めたり、特定の保証を要求したり、問題に対応した具体的な条件を最終契約書に盛り込むなどして、買収者側の権利を保護することができます。

したがって、企業買収においては、財務指標など契約相手方が提供する情報だけに依存するのではなく、外部機関から独立して検証・取得した情報に基づき、弁護士による詳細な法的分析を伴うDDRを実施することが不可欠です。これは、投資の安全性を確保するための根幹的な手段となります。

出典:

[1] IBA Corporate and M&A Law Committee, Legal Due Diligence Guidelines, September 2018

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